Однажды Марио снова отправляется спасать принцессу Поганку от короля Боузера в его замке. Во время их битвы гигантский живой меч по имени Экзор падает с неба, прорывается через Звездную дорогу (путь, который помогает исполнять желания людей) и врезается в замок Боузера, Марио, принцесса Поганка и Боузер разлетаются в разные стороны, а также разбрасывают осколки семи звезд. Марио возвращается в свою берлогу и встречается с Жабой, которая говорит ему, что он должен спасти Поганку. Марио возвращается в замок Боузера, но Экзор разрушает мост, не давая ему войти. Марио направляется в Грибное королевство, где Марио встречает ″головастика″ по имени Мэллоу, который отправился за лягушачьей монетой, украденной местным вором Кроко. После того, как Марио помогает ему вернуть монету-лягушку, они возвращаются в Грибное королевство и обнаруживают, что оно захвачено бандой Кузнеца, последователями злого короля-робота-кузнеца по имени Смити.